(Wikipedia 株式公開買付けより)

株式公開買付け（かぶしきこうかいかいつけ）とは、ある株式会社の株式等の買付けを、「買付け期間・買取り株数・価格」を公告し、不特定多数の株主から株式市場外で株式等を買い集める制度のことである。日本においてはTOB(take-over bid)と言うことが多い。

第三者が、企業買収や子会社化など、対象企業の経営権の取得を目的に実施することが多い。他には市場に流通する「自社の株式」（自己株式）を購入するために使われることもある。

公開買付けの表現方法

日本においては、公開買付けを略してTOBと言うことが多いが、これは英語のtakeover bidが語源である。しかし英語圏ではTOBという略語はあまり使われない。英字新聞等で正確に書くときはtakeover bidとフルスペルで綴られるか、短縮表現としてはtakeoverを省略したbidが用いられることが多い。bidには買付けの申込みという意味があるためである。またアメリカ英語では、tender offerという表現もあり、投資銀行の世界では tender offer or public tender offerという言い回しの方が通りがいい。

公開買付けにともなう上場廃止

公開買付けの買付け量によっては、対象となった企業が上場廃止になる場合がある。例えば東京証券取引所の場合、少数特定株主持ち分比率が90%を超えないことが、上場基準のため、この基準を抵触する量を買付けすると、対象企業は上場廃止となる。

また成長力のある会社を完全子会社あるいは社内事業部門に取り込むことで、親会社の企業価値を上げるという考え方もある。マネジメント・バイ・アウト (MBO) などのための公開買付けでは意図的に上場廃止する場合も多い。

日本における公開買付け

日本における証券取引は、金融商品取引法において規制されており、一定量以上の証券取引を行う場合、公開買付けが義務づけられる。

同法第27条の2により、有価証券報告書の提出が義務付けられている株式会社等（証券取引所に上場する株式会社など）の「株券等」を発行者以外の者が市場外で一定数以上の「買付け等」をする場合などには、原則として公開買付けによらねばならないと定められている。

同法に定められた公開買付けは、その実施主体者の違いにより「発行者以外の者による株式等の公開買付け」と「発行者による上場株券等の公開買付け」に分けられている。

ライブドアと村上ファンドの公開買付け

なお、市場内で議決権が全体の3分の1以上の株式を取得しても問題とならない、との解釈に基づき、ライブドアが東証の取引開始前の時間外取引でン放送株式の29.5%を取得、グループとして発行済み株式のうち35％を保有するに至った件（2005年2月）や、村上ファンドが市場内・市場外を併用して阪神電気鉄道 株式38%を取得した件（2005年10月）などの反省から、平成17年の証券取引法改正により、市場内取引でも、ToSTNetなど証券取引所の立会外取引（時間外取引）によって、買付け後の株券等所有割合が3分の1を超えるものについては、同じく公開買付けによらなければならないこととされた。

このような時間外取引は、そもそも大口取引を時間内に執行すると売買価格に影響が大きいことなどの不都合があるため設けられたもので、大口取引を円滑に執行するため、あるいは大口取引を取引所が確保するための仕掛けだといえるdate=2010年5月。つまり取引所の立場から言えば、時間外取引であったとしても、市場内取引と同等に扱いたいところであった。

しかしライブドアの買収騒動により、時間外取引がまるで市場外取引のように利用されていたことが、この問題では表面化した。その意味で、法の意図には逸脱した行為であるが、形式的には違法ではないと、ライブドアは主張していた。

これらの騒動の影響により、2006年（平成18年）12月13日に施行された政省令によって、3か月以内に、市場外で5%超取得し、市場内と合わせて10%超取得し、保有割合が3分の1を超える場合は公開買付けが義務付けられた。

公開買付けが強制されることの趣旨は、経営権の移転に関する情報開示、株主平等の原則、コントロール・プレミアムの平等分配の3つにあるとされる。

実施に際しては、条件の新聞への公告や、財務局への届出の手続が必要となる。実施中は、この方法以外で当該株を購入することはできない。

公開買付けの方法及び公開買付けに関する開示方法等については金融商品取引法第27条の2〜第27条の22の4に、公開買付者等関係者の禁止行為は同法第167条に、それぞれ規定されている。

公開買付届出書

公開買付報告書

意見表明報告書

意見表明報告書（いけんひょうめいほうこくしょ）は、金融商品取引法に基づき公開買付けをされる株券等の発行者が、当該公開買付けに関する意見等を記載する開示資料である。

根拠法令

• 提出根拠法令：金融商品取引法 第27条の10
• 委任政令：金融商品取引法施行令 第13条の2
• 提出様式および内容の根拠：発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令

提出義務

公開買付けをされる株券等の発行者は、公開買付開始公告が行われた日から10営業日内に、当該公開買付けに関する意見等、所定の事項を記載した意見表明報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

意見表明報告書の意義は、公開買付けをされる株券等の発行者による当該公開買付けに関する意見を開示することで、当該公開買付けの位置付けを明らかにすることにより、投資者を保護するとともに証券市場の信頼性を確保することにあるといえる。

提出を義務付けられている者は、第4号様式により意見表明報告書を3通作成し、関東財務局長に提出し、かつ、公開買付者に対しても送付しなければならない。

内容

• 当該公開買付けに関する意見

意見とは

1. 公開買付者の氏名または名称および住所または所在地
2. 当該公開買付けに関する意見の内容および根拠
3. 当該意見を決定した取締役会の決議または役員会の決議の内容
4. 当該発行者の役員が所有する当該公開買付けに係る株券等の数および当該株券等に係る議決権の数
5. 当該発行者の役員に対し公開買付者またはその特別関係者が利益の供与を約した場合には、その利益の内容
6. 当該発行者の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条）に照らして不適切な者によって当該発行者の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（買収防衛策の導入等）を行っている場合には、その内容
7. 法に掲げる記載することのできる事項があるときは、当該事項
   1. 公開買付者に対する質問
   2. 公開買付開始公告に記載された買付け等の期間を延長することを請求する旨およびその理由

※ 期間の延長は、当該買付け等の期間が政令で定める期間より短い場合に限られ、政令で定める期間まで延長可能。

開示期間

• 公衆の縦覧に供される期間は、公開買付期間の末日の翌日以後5年を経過する日までの間
  • 内閣総理大臣は、EDINET上で、上記の期間、公衆の縦覧に供さなければならない
  • 意見表明報告書の提出者は、写しを本店はまたは主たる事務所に備え置き、公衆の縦覧に供さなければならない。
  • 証券取引所は、写しをその事務所に備え置き、公衆の縦覧に供さなければならない。

対質問回答報告書

公開買付撤回届出書

公開買付撤回届出書（こうかいかいつけてっかいとどけでしょ）は、金融商品取引法に基づき公開買付けをする者（以下、「公開買付者」）が、当該公開買付けに関し被公開買付者等に重大な支障となる事情が発生したとき、または公開買付者に重大な事情の変更が生じたときで、これらにより公開買付けを撤回する場合に、その旨を記載する外部への開示資料である。

根拠法令

• 提出根拠法令：金融商品取引法 第27条の11
• 委任政令：金融商品取引法施行令 第14条
• 提出様式および内容の根拠：

発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 17条

発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 28条

提出義務

公開買付者は、原則として、公開買付開始公告をした後は、当該公開買付けを撤回することができない。

しかし、以下の場合は、例外的に公開買付者が撤回することができる。

• 公開買付けの対象となる株券等の発行者またはその子会社の、業務または財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（政令で定めるものに限られ、かつ、公開買付けの撤回等をすることがある旨の条件を付した場合）が発生した場合。
• 公開買付者に破産手続開始の決定その他の政令で定める重要な事情の変更が発生した場合。

公開買付けの撤回等を行おうとする場合には、公開買付期間の末日までに、公開買付けの撤回等を行う旨とその理由等を公告しなければならない。（公告を期限までに行うことができない場合は、公告に記載すべき内容を公表し、その後直ちに公告を行う）

公告または公表を行った者は、当該公告または公表を行った日に、公告の内容等を記載した書類公開買付撤回届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。

公開買付けの撤回等は、当該公告をした場合に限り公告を行った時に発効する。（公表および公告を行った場合は公表を行った時）

公開買付撤回届出書の意義は、原則として撤回ができない公開買付けを、例外的に撤回する公開買付者がその理由を明らかにすることで、投資者を保護するとともに証券市場の信頼性を確保することにあるといえる。

• 公開買付者が発行者の場合は、第3号様式により公開買付撤回届出書を3通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。
• 公開買付者が発行者以外の場合は、第5号様式により公開買付撤回届出書を3通作成し、関東財務局長に提出しなければならない。

報告書の内容は、金融庁の電子開示・提出システムEDINETを通じて電子提出することが義務づけられており、同庁が設置したウェブサーバ経由での縦覧ができるほか、財務局や証券取引所、場合によっては自社のウェブサイトにPDFファイルの形で登録してあることもある。

重大な支障となる事情

1.から3.までに掲げるものについては、軽微なものとして内閣府令で定める基準に該当するものを除く（金融商品取引法施行令14条）。

1. 対象者またはその子会社（会社法第2条第3号に規定する子会社）の業務執行を決定する機関が次に掲げる事項を行うことについての決定をしたこと
   1. 株式交換
   2. 株式移転
   3. 会社の分割
   4. 合併
   5. 解散（合併による解散を除く。）
   6. 破産手続開始、再生手続開始または更生手続開始の申立て
   7. 資本金の額の減少
   8. 事業の全部または一部の譲渡、譲受け、休止または廃止
   9. 金融商品取引所に対する株券等の上場の廃止に係る申請
   10. 認可金融商品取引業協会に対する株券等の登録の取消しに係る申請
   11. 預金保険法第74条第5項の規定による申出
   12. 株式または投資口の分割
   13. 株式または新株予約権の割当て（新たに払込みをさせないで行うものに限る。）
   14. 株式、新株予約権、新株予約権付社債または投資口の発行（12.および13.以外）
   15. 自己株式（会社法第113条第4項に規定する自己株式をいう。）の処分（13.以外）
   16. 既に発行されている株式について、会社法第108条第1項第8号または第9号に掲げる事項について異なる定めをすること。
   17. 重要な財産の処分または譲渡
   18. 多額の借財
   19. 1.から18.までに掲げる事項に準ずる事項で公開買付者が公開買付開始公告および公開買付届出書において指定したもの
2. 対象者の業務執行を決定する機関が次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める決定をしたこと（公開買付開始公告日以後に公表されたものに限る。）。
   1. 公開買付開始公告日に、対象者の業務執行を決定する機関が当該公開買付けの後に当該公開買付者の株券等所有割合を内閣府令で定める割合以上減少させることとなる新株の発行その他の行為（当該公開買付けに係る買付け等の期間の末日後に行うものに限る。）を行うことがある旨の決定を既に行っており、かつ、当該決定の内容を公表している場合　当該決定を維持する旨の決定
   2. 公開買付開始公告をした日において、対象者またはその子会社が会社法第108条第1項第8号または第9号に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式に係る株券等を発行している場合　当該異なる定めを変更しない旨の決定
3. 対象者に次に掲げる事実が発生したこと（公開買付開始公告を行った日以後に発生したものに限る。）。ただし、1.、3.、5.および7.にあっては、公開買付者およびその特別関係者によって行われた場合を除く。
   1. 事業の差止めその他これに準ずる処分を求める仮処分命令の申立てがなされたこと。
   2. 免許の取消し、事業の停止その他これらに準ずる行政庁による法令に基づく処分がなされたこと。
   3. 当該対象者以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始または企業担保権の実行の申立てまたは通告がなされたこと。
   4. 手形もしくは小切手の不渡り（支払資金の不足を事由とするものに限る。）または手形交換所による取引停止処分があったこと。
   5. 主要取引先（前事業年度における売上高または仕入高が売上高の総額または仕入高の総額の百分の十以上である取引先をいう。）から取引の停止を受けたこと。
   6. 災害に起因する損害
   7. 財産権上の請求に係る訴えが提起されたこと。
   8. 株券の上場の廃止（当該株券を上場しているすべての金融商品取引所において上場が廃止された場合に限る。）
   9. 株券の登録の取消し（当該株券を登録しているすべての認可金融商品取引業協会において登録が取り消された場合（当該株券が上場されたことによる場合を除く。）に限る。）
   10. 1.から9.までに掲げる事実に準ずる事実で公開買付者が公開買付開始公告および公開買付届出書において指定したもの
4. 株券等の取得につき他の法令に基づく行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するもの（以下この号において「許可等」という。）を必要とする場合において、公開買付期間の末日の前日までに、当該許可等を得られなかったこと。
5. その他前各号に準ずるものとして内閣府令で定めるもの

重要な事情の変更

1. 死亡
2. 後見開始の審判を受けたこと。
3. 解散
4. 破産手続開始の決定、再生手続開始の決定または更生手続開始の決定を受けたこと。
5. 当該公開買付者およびその特別関係者以外の者による破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始または企業担保権の実行の申立てまたは通告がなされたこと。
6. 不渡り等があったこと。

友好的TOB

買収される会社の経営陣等の賛同を得て実施する企業買収は、友好的買収 (friendly takeover) と言われ、その場合の公開買付けのことを友好的TOB (friendly bid or offer)と呼ぶ。友好的TOBでは、経営陣は株主に対して適正な買付け価格だとして買付けを受け入れることを勧告する。また買収後、旧経営陣が経営に留まることが多い。友好的TOBでは買付け価格を競り上げる圧力が十分でないので、買付け価格の妥当性について株主の側に不満が残りやすい。

マネジメント・バイアウト (MBO) においても公開買付けが利用される。MBOでは経営陣が、一方で買収する会社を設立し、他方で売り手になるので、売り手と買い手の双方の利益を代弁することになる。そのため、売り手の利益を十分に代弁しない利益相反行為を犯す可能性が高いと指摘されており、買付け価格の妥当性がMBOではしばしば問題になる。

敵対的TOB

対して、経営陣の賛同を得ずに行われる企業買収は敵対的企業買収 (hostile takeover) と言われ、その場合の株式公開買付けを、敵対的TOB (hostile bid of offer) と呼ぶ。敵対的TOBでは経営陣は買収対抗策を講ずるとともに、株主に対して買付け価格が低いとして買付けに応じないように勧告する。敵対的TOBでは、買付け価格が引き上げられることがしばしば見られる。しかし買付け価格が十分高く設定された場合には、経営陣が抵抗を止め買収に応ずる判断をすることもある。

買収対抗策

経営陣の買収対抗策としては、白馬の騎士 (white knights) と呼ばれる第三の友好的な企業による合併や新株引受けにより、買収を避けることがある。また、買収対象とされた企業が、買収しようとする企業を逆に買収すると脅し、買収を思い留まらせようとする戦法もある。これはパックマン・ディフェンスと呼ばれる。このほか自社の重要資産を他企業に営業譲渡することで買収する側からみた「買付けする価値」自体を失わしめ買収意欲を削ごうとすることがあるとされる。これを大規模に行うことを焦土作戦と呼ぶ。
M&A

さまざまな買収対抗策はアメリカで発達したが、イギリスでは公開買付制度そのものを厳格に運用する代わりに、買収対象となった企業の経営者に対抗策を取ることなく中立を保つこと（中立義務）を求める考え方が見られる。たとえば、イギリスではシティ・コードとして知られる民間自主規制がある。コードでは、議決権で30%以上を取得しようとする者に対して、ほかのすべての株主に対して、買付けの申し込みをすること(強制申込)、またその対価を現金で支払うことを求めている。これにより、買い付ける側は未取得株式すべてを買い取る現金を用意する必要がある。このことが安易な買収を抑制すると考えられている。

日本における公開買付けの事例

• アコム - 三菱UFJフィナンシャル・グループが実施(08/09/16-08/10/21) → 成立。連結子会社化。
• 日本車輌製造 - 東海旅客鉄道が実施(08/08/15)
• ン放送 - フジテレビジョン（現:フジ・メディア・ホールディングス）が実施(05/01/17)
• 日本技術開発 - 夢真ホールディングスが実施(05/07/20) → 失敗。白馬の騎士として登場したエイトコンサルタントの子会社の傘下に入り、のちに両社は経営統合し、統合新会社のE・Jホールディングスの事業子会社となる。
• オリジン東秀 - ドン・キホーテとイオンが実施(06/01/16)(06/01/31) → 白馬の騎士のイオンに軍配、ドン・キホーテが買い増していた保有株式をイオンに売却　上場廃止(06/07/27)
• ボーダフォン日本法人 - ソフトバンクが実施(06/04/04) 非上場会社がTOB規制を受けた事例。ボーダフォンは非上場会社（旧:ジェイフォン(J-PHONE)）
• 阪神電気鉄道 - 阪急ホールディングス（現:阪急阪神ホールディングス）が実施(06/05/30)
• すかいらーく - 野村プリンシパル・ファイナンス、経営陣がMBOとして実施(06/06/09)　上場廃止(06/09/19)
• キリンビバレッジ - 親会社の麒麟麦酒（現:キリンホールディングス）が実施 (06/05/12) → 東証1部上場子会社の完全子会社化の事例。株式交換方式により完全子会社化(06/10/01) 上場廃止(06/08/11)
• 北越製紙 - 王子製紙（現・王子ホールディングス）が実施(06/08/02) → 失敗。三菱商事が筆頭株主、日本製紙グループ本社・大王製紙も上位株主に
• 三菱伸銅 - 三菱マテリアルが実施(06/07/31)
• 筒中プラスチック工業 - 親会社の住友ベークライトがTOBで東証1部上場子会社の完全子会社化目的に実施(06/10/01) → 完全買収完了後、株式交換で完全子会社化(07/03/01) その後合併・解散(07/07/01)
• クラリオン - 日立製作所が実施(06/10/25) 14%出資から1株230円で応募株をすべて買いつけ。63.66%(06/11/30)→ その後、07/01 クラリオンは日立子会社で同業中堅のザナヴィ・インフォマティクスを傘下に入れ合併へ
• 住商リース - リース業界再編のため住友商事が実施 (06/10/31) → 成功。07年度中に三井住友銀リースと合併し、三井住友ファイナンス&リースとなる。
• 明星食品 - 米系のファンド･スティール・パートナーズ・ジャパンが実施(06/10/27)MBOを提案 1株700円→ 全株取得を目指すが応募ゼロ06/11/27。同業者で業界トップでライバルでもある日清食品（現:日清食品ホールディングス）が白馬の騎士として対抗して実施(06/11/16) 1株870円　上限を設けず06/12/14まで取得。スティールも応募。86.32%取得。結果として上場廃止(07/03/27)　完全子会社に。
• メルシャン - 麒麟麦酒（現:キリンホールディングス）が実施(06/11/17)（筆頭株主で同根でもある味の素もこのTOBに応募）その後、キリンHDは再度TOBを実施し、メルシャンはキリンHDの完全子会社となる。
• サンテレホン - 米・ダルトン・インベストメンツが株式買い増し実施(06/10/19) 1株1100円。出資比率上昇31.4%⇒39.6%　MBOを提案　→ その後、日本産業パートナーズ（みずほ系）と米・ベインキャピタルの合弁による投資会社が友好的ファンドとして対抗してMBOも兼ねて実施（06/12/21） 07/05上場廃止
• 三菱商事系の食品関連セクター3社 - 2007年度下半期の前後を中心に順次実施。実施した会社は日本ケンタッキー・フライド・チキン（との合弁）、日本食品化工（CPCとの合弁）、日東富士製粉（旧日東製粉、元三共グループの製粉会社（旧富士製粉）を吸収合併）。以降、三菱商事は三菱グループで最も系列・関連会社のTOB実施頻度が増える契機となる。
• 日立グループ5社 - 日立製作所が実施(09/08/20) 2008年決算で大幅赤字を計上した日立製作所が、グループ再編の一環として5社を完全子会社化し、上場廃止するとした。5社のうち3社は、IT系。対象の5社と、買い付け価格は次の通り。日立ソフトウェアエンジニアリング（現:日立ソリューションズ）1株2,650円、日立プラントテクノロジー1株610円、日立マクセル1株1,740円、日立情報システムズ1株2,900円、日立システムアンドサービス（現:日立ソリューションズ）1株2,150円。その後日立ソフト、日立情報、日立システムが10/02/01に、日立プラント、日立マクセルが10/04/01に日立製作所の完全子会社となった。
• ソラン - ITホールディングス が実施(09/12/16)
• パナソニック電工及び三洋電機 - パナソニックが実施(10/08/23) なお、パナ電工は2004年（当時の社名は松下電工）に、三洋は2009年に一度パナソニックがTOBを実施して子会社化している。今回のTOBによって両社は上場廃止となり、その後の株式交換によって2011年4月を目処にパナソニックの完全子会社となる予定。
• プロミス - 三井住友銀行が実施(11/10/18-11/11/30)。プロミスは上場廃止となり、三井住友フィナンシャルグループの完全子会社SMBCコンシューマーファイナンス株式会社となった。
• サークルKサンクス - 筆頭株主のユニーが実施(12/02/17-12/04/02)1株1,780円　サークルKサンクスはユニーの完全子会社となる。